LLC(合同会社)とは

LLC(合同会社)とは、アメリカのLLC:Limited Liability Companyをモデルに2006年5月1日から新たに設けられた会社形態です。合同会社の組織はシンプルで、かつ社員全員が有限責任であるため、新規設立が認められなくなった有限会社に代わって今後多く設立されることが見込まれる会社形態です。


LLPと同様に、さまざまな規模の共同事業への応用が期待され、制度開始から1年で約5000社が設立され、急激に増加しています。

LLC(合同会社)の特徴

LLC(合同会社)の特徴としては、

@定款自治

A所有と経営の一致

B出資の払い戻しが可能

C決算公告の義務がない

などが挙げられます。
 

合同会社は会社内部の組織や持分などについて株式会社以上に定款で自由に取り決めることが可能であり、広く定款自治が認められています。
 

利益や議決権の配分についても、出資比率と関係なく、社員同士の合意で自由に決めることができます。そのため、出資比率は低くても会社への貢献度が高ければ、利益の配分を多くもらうという設計も可能です。
 

株式会社では、出資者と経営者(会社の業務を執行する取締役など)が分離されていますが、LLC(合同会社)では原則的に両者は分離していません。LLC(合同会社)の出資者は、資金を出資するだけでなく、会社の業務も行います。(所有と経営の一致)
 

LLC(合同会社)の出資持分は原則として払い戻しが可能です。そのため、持分の譲渡が原則として制限されているため、譲渡には原則として他の社員の同意が必要となります。ただし、定款自治により代表社員の同意が必要と定めることも可能です。
 

LLC(合同会社)は株式会社と異なり、決算公告が義務付けられていません。
特例有限会社も同様です。そのため、特例有限会社を株式会社へ変更する代わりにLLC(合同会社)を選択するということも考えらます。
 

LLC(合同会社)は比較的小規模な企業体が多い特例有限会社の変更先の受け皿としてもっと認知されてもいいのではないでしょうか。
 
他の持分会社とは異なるLLC(合同会社)固有の特徴としては、有限責任制が挙げられます。
 

有限責任とは、法人の出資者が出資額の範囲までしか事業上の責任を負わないこととする制度です。他の持分会社(合資会社、合名会社)では、会社の債務を無限に返済する責任を有する無限責任社員が必要であるため、設立に大きなリスクを伴いますが、会社法施行後、有限責任社員のみからなる合同会社という会社形態が新設されたので、今後幅広い分野で活用されることが期待されます。

LLC(合同会社)の設立

LLC(合同会社)を設立するための手続きの流れは以下のとおりです。定款を公証人に認証してもらう必要がないなど、株式会社に比べると、設立にかかる期間が短く、費用も少なく簡単に設立することが可能です。

@ 出資者による定款の作成
出資者全員の同意により定款を作成します。会社法により以下のとおりの記載しなければならない事項(絶対的記載事項)が定められています。
・商号
・目的
・本店の所在地
・社員の氏名又は名称及び住所
・社員全員が有限責任社員である旨
・社員の出資の目的とその価額

また、記載は任意ですが、記載することにより効力が発生する事項(相対的記載事項)もあります。
・業務執行社員の定め
・代表社員の定め
・利益の配当に関する事項
・社員の退社に関する定め
・持分の相続に関する定め
・解散の事由
・会社の存続期間
・残余財産の分配の割合 など

その他、社員の間で運営などに関して取り決めた事項(任意的記載事項)があればこれを記載します。記載するかどうかは任意です。
・社員総会の開催に関する事項
・会社の事業年度に関する定め
・業務執行社員・代表社員の人数等
・業務執行社員・代表社員の報酬等  など

A 出資金の払い込み
各出資者が定款で取り決めた出資金の全額を口座に払い込みます。現金以外にも、現物資産(動産・不動産・有価証券など)や無形資産(特許権など)による出資をすることもできます。

 

B 設立の登記申請
事務所の所在地を管轄する法務局に申請します。登録免許税として6万円が必要となります。当事務所では、オンライン申請を行っているので5千円分の減税があり、登録免許税は5万5千円になります。