有限会社から株式会社への変更

有限会社はどうなる?

平成18年5月1日に施行された会社法では、有限会社制度が廃止されました。

それでは、既存の有限会社はどうなってしまうのかといいますと、会社法施行後は「特例有限会社」として存続し、「特例有限会社制度」が適用されます。

つまり、有限会社は今までどおり有限会社の商号を使用することができ、また、「役員の人数制限が無いこと」「決算公告の義務が無いこと」といった有限会社に特別に認められてきた制度も引き続き適用されます。

有限会社の特例有限会社への移行は、自動的にされるものなので、移行のための特別な登記申請や定款の変更は原則として必要ありません。

特例有限会社は、会社法の上では、株式会社の扱いとなります。よって、「社員」→「株主」、「持分」→「株式」、「出資1口」→「1株」のように読み替えられることになります。

また、有限会社の規制には、次のような変更点があります。

・最低資本金制度の撤廃
・社員数の制限の廃止
・新株予約権・社債の発行が可能

これら以外は、基本的には、従来の有限会社の規制が引き続き適用されます。

有限会社をどうする?

「今ある有限会社をどうするか?」はっきり言うと、そのままでも何の影響もなく有限会社を続けられます。

しかし、会社法が大改正され、会社を取り巻く環境も変わっていく中で、無関心のまま何もしないでいるのではなく、これを機に、ご自分の有限会社について見直してみることをおすすめします。

有限会社を今後どうするかの代表的な選択肢として以下の3つがあげられます。

1.特例有限会社として存続する

現在のまま、特別な手続きなどの必要なく存続できます。商号は今までどおり「有限会社」を使用します。

2.株式会社へ移行する

商号を「有限会社○○」から「株式会社○○」へと定款変更することを、取締役の特別決議で決定されたら、「株式会社への設立登記」と「有限会社の解散登記」を同時におこないます。

3.持分会社(合同会社・合名会社・合資会社)に組織変更する

会社法によって合名会社や合資会社のほか、新しくできた合同会社に移行することもできます。

有限会社と株式会社の比較

有限会社を今のまま存続させるのか、株式会社へ変更するのか、ご自分の会社にとってよりよい選択が出来るよう、この二つを比較して考えてみましょう。

1.商号

会社を「有限会社」と名乗るか、「株式会社」と名乗るかによって、かなりイメージが違ってくるかと思われます。

会社の中身は同じでも、株式会社のほうが有限会社よりも大きいというイメージがされるのが一般的な考え方です。

株式会社であることによって、取引先や消費者や求職者などが抱くイメージも変わってきます。

会社の中身は同じでも、株式会社を名乗ることで、社会的な信頼性や将来性というイメージを出すことができます。

「株式会社」「有限会社」という名前から受ける一般的な印象
<株式会社>
信頼性や将来性がある
規模が大きい
有限会社から株式会社へ移行していることで、社会の流れに対応している会社である
<有限会社>
歴史がある
規模が小さい
時代遅れ

一般的には、有限会社から受ける印象はあまりいいものではないように感じられ、また、特例有限会社はあくまで経過措置によって認められたものですので、これからいつまでも、有限会社を名乗ることができるかどうかは確実ではありません。

2.取締役・監査役

会社法施行後より取締役・監査役の設置についても改定があり、株式会社(非公開会社に限る)については下の表のように変更されました。
取締役の数   監査役の設置   取締役会の設置   取締役・監査役の任期
株式会社  非公開会社 1人以上   任意で設置   任意で設置   取締役:原則2年
監査役:原則4年
定款で定めることによりそれぞれ10年まで延長可
有限会社 1人以上 任意で設置 設置できない 制限なし


3.決算公告の義務の有無

決算公告とは、法定公告の一部であり、官報や日刊新聞紙上に掲載される決算書類やその要旨のことです。株式会社では、決算公告が義務付けられていますが、有限会社では決算公告の義務はありません。

決算公告は官報に掲載する最も安いものでも、6万円弱の費用がかかり、負担が大きいものですが、平成17年2月1日よりホームページ上での決算公告も認められるようになりました。

有限会社から株式会社への変更の手続き

有限会社から株式会社へ変更する際の手続きについてです。

当事務所での流れを説明します。

@株主総会で定款変更(商号変更)の特別決議
商号を変更するためは、株主総会で定款変更の決議をしなければなりません。

この特別決議は、特例有限会社の場合、半数以上の株主が出席し、出席株主の議決権の4分の3以上の多数をもって議決されることが必要です。

登記申請には、この株主総会の議事録が添付書類となりますので、議事録は当事務所にて作成します。

A新しい定款の作成
定款変更の決議にそって、新たな定款を作成します。変更の場合は、定款認証は必要ありません。当事務所にて新たな定款を作成します。

B株式会社の会社代表印の作成
商号を株式会社に変更した会社の代表印を作成します。

この印鑑は、登記申請の書類作成に必要なので、早めに注文しておきます。当事務所にて代表印や銀行印を作成することもできます。

C登記申請
必要書類がそろったら、「有限会社の解散登記」と「株式会社の設立登記」を法務局に同時に申請します。

登記が完了するまで1〜2週間かかります。当事務所にて、お客様からの委任を受けて、法務局へ申請します。

有限会社から株式会社への変更にかかる費用

登録免許税 登記申請の際にかかる税金のことです。
有限会社解散:3万円
株式会社設立:資本金の1000分の1.5ですが、この額が3万円に
満たない場合は3万円となります。
通常、合計6万円になります。
登記事項証明書 登記完了後に法務局にて取得します。1通1,000円です。
印鑑証明書 登記完了後に法務局にて取得します。1通500円です。
会社代表印 登記申請に必要となるので作成します。
当事務所でご準備することもできます。
代表印7,665円(高級薩摩本柘)
銀行印7,665円(高級薩摩本柘)です。
司法書士報酬 84,000円
合計 約16万円前後です